第四次冲刺上市，富友支付的IPO之路又迎来一次“考验”。6月11日，北京商报记者注意到，日前，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中要求富友支付补充说明公司无实际控制人的依据和合理性等情况。自递交招股书以来，公司净利润波动较大、毛利率逐年下滑、多次因违规被罚等问题为富友支付带来了IPO“不确定性”争议。在境内企业境外上市相关监管工作持续完善的背景下，富友支付能否迈过这道“坎儿”，又该如何应对？
公司治理、数据保护等需补充材料
4月底，富友支付向港交所递交招股书，计划在主板挂牌上市，中信证券、申万宏源香港为联席保荐人。时隔一月，中国证监会公示指出，请富友支付就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。包括“请列表说明2018年3月以来股权变动定价依据及公允性，并说明纳税申报情况、工商变更登记办理情况、获主管部门同意情况。”“请说明公司无实际控制人的依据和合理性。”
富友支付成立于2011年，注册资本3.6亿元人民币，具有互联网支付、银行卡收单、多用途预付卡、跨境支付等业务资质。富友集团是富友支付控股股东，持股比例达96%。招股书显示，截至最后实际可行日期，富友集团持有公司已发行股本总额约52.72%。
就在4月25日，富友支付法定代表人由张轶群变更为付小兵。根据招股书披露，张轶群现任董事会主席，负责集团的整体管理及运管、外部事务及财务管理；执行董事兼总经理付小兵负责集团的整体业务运营及投资执行；执行董事陈建负责整体发展战略、业务及投资计划以及主要决策。
知名经济学者盘和林解释道，监管层要求说明公司无实际控制人相关情况，应该是想要确定“无实控人”这一信息披露是否真实。
事实上，支付机构无实际控制人的情况并非个例。2023年12月，人民银行正式批准支付宝（中国）网络技术有限公司变更为无实际控制人。蚂蚁集团的此番变革，与合规及消费者保护密切相关。“为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，蚂蚁集团拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入更多独立董事、调整主要股东投票权结构、推动股东投票权更加透明分散等。”蚂蚁集团表示。
在博通咨询首席分析师王蓬博看来，有实际控制人的公司的优势在于决策更加高效，在创业初期更能把握市场机会；而无实控人的机构则更适合稳定市场，由于股权分散，更容易保护中小股东的权利，但同时也可能增加运营和决策成本。
除了对上述情况的追问，证监会还要求“说明公司及下属公司开发运营的网站、App、小程序、公众号等产品情况，向第三方提供信息内容的类型、规模，以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；个人信息及敏感个人信息出境的具体情况，是否符合相关法律法规规定”。
整体来看，证监会要求补充的材料主要集中在股权变动的合法性与透明度、公司治理及经营模式、信息安全与数据保护等方面。“可以看出目前监管对于涉及跨境业务中数据出境的关注度在提高，消费者个人信息和权益的保护力度也在加大。”王蓬博分析道。
对于监管追问情况及回应，北京商报记者向富友支付方面采访了解，但截至发稿未获回复。在盘和林看来，不可避免的是，补充说明这一程序本身会使IPO延迟。而对于IPO成功是否构成影响，王蓬博补充到，关键还要看此后的问询结果。
素喜智研高级研究员苏筱芮指出，2023年以来，境内企业境外上市的相关监管工作持续完善，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等文件密集颁布，对境外上市企业提出了更高要求。富友支付需要通过补充说明的方式，进一步展示其目前的经营状况，以及在合规工作上是否有所改善。
改进关键是稳定盈利预期
证监会同时要求富友支付说明前期拟申请A股上市的相关情况，以及是否存在对本次发行上市产生重大影响的事项。
而在今年冲击港股之前，富友支付筹谋上市已久，曾于2015年、2018年、2021年三次备战A股上市，但均未果。
在王蓬博看来，支付机构在A股上市受到多因素影响，如行业监管的加强，行业处于变革时盈利模式和稳定性都会被质疑，对行业头部机构的整顿也会影响到其他支付机构的估值。彼时富友支付三次冲A失败也与支付行业发展状况相关，如互联网金融和P2P等行业震荡、支付龙头公司上市未成功、疫情等等。
然而，自富友支付拟港交所主板上市的消息传出，公司净利润波动较大、毛利率逐年下滑、多次因违规被罚等问题频频引发市场争议，带来IPO“不确定性”。
难题之一便是盈利能力。从招股书披露的业绩数据来看，2021—2023年，富友支付营收分别为11.02亿元、11.42亿元、15.06亿元；净利稍有下滑，分别为1.47亿元、7116.5万元、9298.4万元。同时，其毛利率呈逐年下降趋势，由2021年的30.5%降至2023年的25.2%。
值得注意的是，富友支付2023年境内支付业务收入为13.22亿元，占总营收比例达到了87.78%。当前，境内支付业务存量竞争加剧已成为不争的事实，支付机构纷纷谋求出海等破局思路。富友支付在支付行业“马太效应”裹挟下，也面临着不小的挑战。
王蓬博评价，一方面渠道服务商交易规模增加、行业激烈竞争下的商户拓展会导致佣金费率降低，明显符合国内市场真实商户收单交易处理的现实状况；另一方面富友支付收入主要以支付通道服务为主，商业解决方案等企业数字化服务方向收入占比较低，跨境支付方面仍然有较大的拓展空间。
“种种风险确实会给富友支付的上市进程带来不确定性，企业必须想办法改善以减少投资人和监管层的疑虑。”在盘和林看来，其中最为重要的改进应该是稳定盈利预期，如从科学角度出发对企业未来盈利能力作出客观评价。
谈及后续增强投资者信心及合规展业的改进措施，富友支付方面未对北京商报记者作出回应。不过在招股书中，富友支付也曾表态，上市后将进一步扩展客户群、挖掘现有客户群的重要机会、持续投资科技平台和基础设施以强化产品组合和差异化解决方案、扩大合作伙伴网络，持续完善互利共赢生态圈、进一步发展跨境数字支付服务，拓展国际业务。跨境方面，5月，富友支付旗下子公司Mega Team 与星展银行（香港）就在新加坡、印度等市场合作推出本地收款账户服务展开探讨，计划进一步深化合作。
北京商报记者 岳品瑜 董晗萱
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