前不久，冠城大通(600067)公告已完成新一届董事会、监事会的换届工作，其中董事会选举了胡超等两名独立董事。然而，自6月27日开始任职独董尚未满月，胡超的证券账户便开始买卖冠城大通的股票，构成短线交易、违规减持。值得注意的是，在胡超的证券账户短线交易期间，冠城大通先后披露了2024年上半年亏损大幅减少的业绩预告、拟剥离房地产业务的公告。
履职未满月违规买卖股票
新任独立董事知法犯法？朋友代为管理
冠城大通上个月底刚公告完成新一届董事会、监事会的换届，没曾想，一名新任独立董事的证券账户随即出现了短线交易、违法减持。
据冠城大通7月21日晚间公告，独立董事胡超的证券账户于2024年7月2日至2024年7月17日期间，通过证券交易系统以集中竞价交易方式买卖公司A股普通股股票。根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，上述买卖公司股票的行为构成短线交易。同时，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，构成违规减持，未尽到交易报备及预披露责任。
上述公告提及，依据《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，短线交易产生的收益应收归公司所有。在知悉上述违规买卖公司股票情况后，胡超立即主动向公司报告了违规事实，并向公司上缴前述违规交易获得的全部收益。
冠城大通还表示，经与胡超核实，其因工作繁忙，股票账户由其朋友代为管理，胡超对其朋友操作其股票账户的行为并不知情。同时，胡超承诺目前持有的公司股票13,300股将自买入时间起自愿锁定12个月不予减持。
值得注意的是，胡超作为冠城大通新一届董事会的独立董事，自2024年6月27日任职至今，尚未满月。并且，除了担任新一届董事会的独立董事，胡超还担任董事会多个专门委员会的委员，包括投资决策及战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中在提名委员会中，胡超为召集人。
胡超履历显示，其今年48岁，为工商管理硕士，2005年4月至今，历任华为技术有限公司产品经理、销售总监、华为法国网络安全办公室主任、INP（综合网络规划）战略咨询、华为5G战略预备队和智慧矿山与运动健康等军团作战参谋，现担任华为技术有限公司监事会战略预备队训管办作战参谋。
对于胡超上任冠城大通新一届独立董事未满月，其证券账户即出现短线交易、违规减持的行为，业内对上市公司内部治理、独立董事制度的有效性等提出了质疑。根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
针对上述违规情形，冠城大通表示，公司董事会向持有公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员进一步强调了相关法律法规，同时要求持有上市公司股份5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。
其实，今年以来，多个上市公司高管因短线交易收到警示函或者监管函。据不完全统计，单在今年5月，上市公司发布短线交易及致歉的公告的就有超过20家，不过大多数短线交易的账户为高管家属所有，而非高管本人的账户。类似胡超这样的情形较为少见。
期间遇到重大消息
大幅减亏预告、拟剥离房产业务计划
笔者注意到，上述新任的独立董事胡超，其证券账户在短线交易期间即2024年7月2日至2024年7月17日期间，冠城大通先后披露了两个重大消息。
7月9日傍晚，冠城大通披露了《2024年半年度业绩预亏公告》，显示，预计2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2,000万元到-3,000万元，预计2024年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,800万元到-3,800万元，与上年同期相比大幅减亏。
另外，7月10日晚间，冠城大通披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，即公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。
需要知道的是，冠城大通的房地产开发业务近五年中有两个年度出现了大额亏损，严重拖累了整体业绩。公开数据显示，2019年-2023年，冠城大通的净利润分别录得：4.19亿元、3.12亿元、-9.76亿元、0.70亿元、-4.45亿元；扣非净利润分别录得：4.06亿元、2.80亿元、-10.59亿元、0.66亿元、-4.30亿元。同期，冠城大通的房地产业务净利润分别录得：8.38亿元、6.20亿元、-6.00亿元、1.27亿元、-2.96亿元。
冠城大通表示，公司目前的主营业务为电磁线生产销售、房地产开发、新能源锂电池电解液添加剂生产经营等。通过本次交易，公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。交易完成之后，公司将不再从事房地产开发业务，经营上聚焦电磁线的研发、生产与销售主业，集中人力、物力、财力，适时通过扩产、并购等各种方式进一步做大做强电磁线业务，并寻求现有业务相关产业链上下游及横向并购机会。
而在上述两大重要消息前，胡超的股票账户两次买入、一次卖出冠城大通的股份，以及在上述消息披露后四次买入、一次卖出冠城大通的股份。值得注意的是，冠城大通的股价于7月11日一字涨停，而7月15日，胡超账户卖出1万股股份。
对于上述“巧合”，冠城大通在前述公告中表示，胡超证券账户上述买卖股票行为不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。
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