中国网科技3月26日讯(记者 张润琪)日前，福昕软件(688095)发布公告称，于 2024 年3月25日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于福建福昕软件开发股份有限公司使用超募资金对外投资事项的问询函》(上证科创公函【2024】0034 号)。
公告显示，2024 年 3 月 23 日，福昕软件披露《关于使用超募资金对外投资的公告》称，公司拟使用超募资金(含利息收入、理财收益等)9,023.81 万元用于收购福昕鲲鹏(北京)信息科技有限公司(简称福昕鲲鹏或标的公司)38.27%的股权，本次股权收购完成后，福昕软件将持有标的公司 73.24%的股权，取得对标的公司的控制权。
对此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(简称《科创板上市规则》)相关规定，上交所要求福昕软件核实并补充披露关于本次交易情况、标的公司经营情况以及后续整合安排相关事项。具体内容如下：
一、关于本次交易情况
公告显示，截至 2023 年 10 月 31 日，标的公司资产总额为 4,775.93 万元，净资产-2,536.89 万元。本次投资对标的公司采用市场法估值，于评估基准日所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为 9,571 万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。
请补充披露：1)结合标的公司的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。依据及其合理性；2)本次交易约定的三期付款先决条件，并说明公司本次交易支付安排是否符合商业惯例、是否有利于保障公司及中小投资者利益；3)公司实施此次股权收购的必要性、决策过程，未设置业绩补偿安排的原因，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。
二、关于标的公司经营情况
公告显示，标的公司净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，2023 年1-10 月净亏损达到 7,471.04 万元。
请补充披露：1)标的公司的资产负债结构、主要资产构成，标的公司的资产是否足以支持业务运营；2)标的公司财产抵押及贷款的现状，说明标的公司是否存在债务清偿风险；3)标的公司最近三年的主要财务数据及业务发展情况，并说明标的公司最近一年及一期连续亏损的原因以及本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。
三、关于后续整合安排
公告显示，本次交易完成后，公司将持有标的公司 73.24%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
请你公司补充披露：1)本次交易后的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障对标的公司实现有效整合；2)收购后对标的公司有无进一步资金投入规划，有无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容；3)结合标的公司产品的具体种类、主要客户及在手订单，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素预计标的公司未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况，是否能够实现业绩扭亏为盈，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
对此，福昕软件表示，公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就《问询函》所涉及的事项予以回复并及时履行信息披露义务。
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