21世纪经济报道记者唐韶葵 上海报道
周忻还债，一波三折。
作为中国头部房地产代理和咨询公司，近期，易居的债务重组和资产整合备受关注。
在易居董事会主席周忻的境外债重组计划里，有一部分涉及内部重组的资产，就是把易居三大业务之一的克而瑞65%股权卖给易居与阿里投资（Alibaba Investment）的合营公司TM Home，净筹资4.65亿港元。但到临门一脚，遭到一家中国银行反对。因为该银行持有易居4.36亿元（人民币，下同）的贷款，克而瑞给其中2亿元提供了担保。
根据此前的公告，“上海克而瑞与这家中国银行订立的担保协议，限制上海克而瑞（其中包括）在未经该家中国银行事先书面批准的情况下出售、转让或转送其全部或绝大部分重大资产及允许对拥有权或股权架构进行任何变更”。
换言之，银行不同意，周忻便无法出售克而瑞。
就在前几天，周忻启动了“PLAN B”：宣布收到丁祖昱及其背后财团收购克而瑞65%股权的意向请求，出价从第一次拟售卖的4亿多港元变成了5.2亿元人民币。丁祖昱为易居首席执行官兼执行董事，但于4月2日辞职，专注于此项收购工作。
当然，这项交易也需要银行点头。对于想通过卖掉克而瑞来推进3亿境外债重组的周忻来说，这家银行是“关键先生”。
第一次出售遇阻
一年前，周忻在易居2022年业绩会上曾说过，如果投资人给他一次机会，他将带领易居重新出发。言犹在耳，但房地产市场一直盘整，一家企业的涅槃重生多少需要一点运气。
2023年4月3日早间，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK，以下简称“易居”）公告披露境外债重组计划，主要包括现金支付、以股抵债两部分内容。作为易居董事会主席，周忻曾表示有愧于投资人。一年来，其对于境外债的偿还一直很积极推进，不甘心也是显而易见的。
2023年7月26日，易居对外称重组方案已获75.6%计划债权人支持；8月2日，易居宣布重组方案获82.04%计划债权人支持。11月28日，易居对外宣布，重组方案获法院批准，重组生效日期预计为今年3月31日或更早。
2023年12月11日，易居公告披露了重组进展，内部重组部分，TM home是主角。易居表示，作为有关内部重组的一部分，公司须向TM Home转让上海克而瑞信息技术有限公司（上海克而瑞，持有克而瑞集团业务及资产的实体），从而使重组生效日期后，计划债权人将因拥有TM Home65%权益而实际持有上海克而瑞65%权益。
此时，问题的关键点出现了。易居在公告里透露，作为转让上海克而瑞过程的一部分，公司一直在与中国某银行商讨解除上海克而瑞以该银行为受益人所提供的若干担保责任，及以信贷支持的替代方式取代有关担保。有关担保责任乃由上海克而瑞就更大规模借款安排中该银行向公司发放的营运资金贷款而提供。截至本公告日期，有关借款安排下仍有约人民币4.36亿元未偿还，有关未偿还款项其中约人民币2亿元包括由上海克而瑞担保的营运资金贷款。
根据克而瑞的估值报告，截至2023年7月31日，克而瑞全部股权的公允价值（按市场法编制）为人民币13.27亿元。于出售事项完成前，该公司预期会进行内部重组，其中克而瑞将成为TMHome的附属公司。
然而到了今年2月26日，易居宣布重组遇到了阻力。该银行以担保事宜为由拒绝了出售克而瑞的申请，或对易居内部重组不利。3月1日，易居终止包销协议。3月12日，易居对外表示正在与该银行商讨转让事宜。3月13日，易居宣布重组先决条件未能达成，供股失效，但这并不意味着重组一定会失败。
4月2日，易居新的重组计划出炉，那就是丁祖昱欲率财团，取代TM Home收购克而瑞65%股权。与此同时，易居表示，可换股债权人已确认其原则上支持新重组计划。
为何要卖克而瑞？
受阻于4.36亿银行贷款，为什么周忻仍再次尝试把克而瑞从易居剥离呢？
从克而瑞的价值来分析，或许更能体会周老板的意图。克而瑞的主营业务为房地产咨询以及信息服务，是中国最大的房地产信息综合服务商。
众所周知，数据业务在房地产上升周期的创收能力是十分强劲的。可以说，房地产数据服务是网络信息发达时代的红利，况且，数据业务是轻资产，毛利空间相当可观。
过往，克而瑞一直稳坐国内房地产数据、咨询服务的头把交椅。对比过往财报数据可见，克而瑞营收规模始终高于其竞争对手中指控股。
相比易居另两大业务板块，克而瑞也是妥妥的优秀生，从2021年开始，易居一手房代理收入、房地产经纪网络服务业务均开始出现不同程度的萎缩，但克而瑞在2023年前一直营收稳定。就在这一年，易居提出把克而瑞包装成全领域数字化解决方案的供应平台，突出房地产大数据的核心优势。
近年来，由于与开发商捆绑太深，易居遭遇账龄过长与坏账暴增，最终导致债务违约。但即便在这种情况下，克而瑞的业务前景仍然可观，也是目前易居唯一有盈利空间的业务板块。
分析人士认为，周忻此次如果能将克而瑞从易居剥离，就能套现出资金用于偿债。从这一角度来看，卖掉克而瑞筹钱，很容易获得债权人的同意票。
发起第二次收购的是周老板的“小兄弟”丁祖昱，丁祖昱生于1973年，江湖人称“老丁”。其于1997年进入易居，从一线销售做起，逐渐进入易居管理层。老丁是易居的元老级人马，并担任克而瑞信息主席的职务，其对克而瑞业务的了解不亚于周忻。目前，老丁为了这项交易已经辞去易居CEO一职，仍然保留易居董事会执行董事等职务。
分析人士指出，丁祖昱辞任易居控股CEO但保留董事会职务，说明在交易过程中力求避免潜在的利益冲突，并保持对企业战略的影响。此举可能带来克而瑞业务的整合优化和战略调整，从而进一步强化在市场数据服务领域的影响力。
这也说明，克而瑞很有可能是周忻为日后东山再起储备的弹药，留了后手。房地产下行周期内，一手房代理的增量与二手房经纪网络服务业务，都将成过眼云烟。
周忻很清楚，自己手握的多个业务板块，已不复往日的盈利能力，只有变现最优质的资产才有机会翻身。
一个事实是，即便是有盈利能力的克而瑞，也面临业绩下滑。2022年克而瑞营收规模约为5亿多人民币，比此前的9亿多，已有明显的萎缩。据其2023年财务数据，其房地产数据及咨询服务收入减少20.7%。再拖下去，易居债务重组计划恐怕推进难度又要增加。
值得一提的是，克而瑞有一块业务是联手相关机构打造各类排行榜。近年来，随着相关的监管政策趋于严厉，以及企业买单能力下降，这块业务的可持续性存疑。
如果顺利出让克而瑞控股权，易居还有什么？前述分析人士指出，没了核心资产的易居，很有可能走向被清盘；但若不卖，则无法推进债务重组。
另一方面，银行也要恪守坏账底线原则，不敢轻易解除克而瑞的债务担保。“除非这家银行书面同意有关转让或豁免担保协议下的限制，或结欠这家银行的债务已悉数偿还，否则公司不得根据重组条款转让上海克而瑞及克而瑞集团旗下资产给TM Home。”易居的公告也已描述得很直白了。
前些年，周忻以资本运作能力见长，但如今恰恰受困于此。正如一名分析人士指出，在资本市场长袖善舞的人或企业，也很容易被资本反噬。加价之后的克而瑞能否顺利出手，老丁能否尽快接盘，截至记者发稿时止，“关键先生”银行的态度仍是未知数。
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