编者按：以“2024年防范非法证券期货基金宣传月”为契机，南方财经投教基地推出读懂新《公司法》系列普法文章，邀请法律专家顾问团的多位资深证券维权律师，引导公司、中小股东更好知法、懂法、守法。东方剑桥律师事务所律师吴立骏表示，新《公司法》规定了股东可以要求查阅会计凭证，会计凭证是体现会计真实性的重要依据，也是投资者依法维护自身合法权益的重要凭证。

记者：新《公司法》有哪些重点修订的条款?

吴立骏：新《公司法》第142条首次确定了“无面额股”。无面额股所得股款的二分之一以上需计入注册资本。新增第144-146条，在老法的基础上详细了“类别股”的有关具体内容。新增205-206条，明确了公司债券管理人职责与义务，如损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。金融机构在股票和债券发行和管理，应当做好相应工作，履行审慎义务。

记者：新《公司法》施行前后注册资本认缴制有何变化?

吴立骏：新的《公司法》明确规定了股东认缴出资的时间限定。在没有法律、行政法规以及国务院决定的特殊规定下，股东认缴的出资额需自公司成立之日起五年内缴足。同时也新增了股东可以以“股权、债权”的非货币财产来出资。

记者：从资本认缴制变化方面，对私募基金公司有哪些新要求?投资者在购买私募基金产品时可以从哪些方面评估机构资质?

吴立骏：对于私募基金公司来说将面临挑战。许多注册资金认缴金额很高但一直未实缴，接下来需要根据自身的运营和资金情况来制定合理减资方案。而对于有出资能力未实缴的公司，需要与股东制定出资方案并履行实缴的法定义务。

投资者可通过国家企业信用信息公示系统来了解该私募公司的注册资金，是否存在减资情形等，来判断该机构经营情况。也可通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网来了解该机构是否存在行政处罚以及其他纠纷。还可在中国证券投资基金业协会官网上查询相关基金是否有依法备案。

记者：新《公司法》如何强化上市公司董监高的责任?如何保护中小股东权益?

吴立骏：新《公司法》明确了董监高的忠实义务与勤勉义务。同时也扩大了关联人以及关联交易的范围。

在董监高的任职资格条件下新增了被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年和个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的两个不得任职的情形。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新《公司法》也扩大了中小股东的权益，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计，凭证持股。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，当全资子公司的董事、监事、高管和他人有损害公司利益行为，可以提起诉讼。

新《公司法》对董监高义务强化以及承担赔偿责任的扩大，是对中小投资者在维护自身合法权益的有力保障。不断扩大中小股东在参与公司治理中的权利，多方面保护中小股东权益。


                                        
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