5月6日晚间，观典防务（688287.SH）披露近日收到三位独立董事共同提交的《督促整改意见函》（简称“督促函”）。值得注意的是，观典防务在“五一”假期前后接连收到上交所两份问询函。

为何发出督促函？

刁伟民、纪常伟和朱冰三位独董在上述督促函中写道：

  • 观典防务2023年度财务会计报告由大信会计师事务所出具带保留意见的审计报告，并对公司内部控制审计报告出具否定意见，上海证券交易所已就相关事项发出问询函。
  • 上海证券交易所还发布了2023年年度报告的信息披露监管问询函。
  • 三位独立董事对此高度重视，本着勤勉履职、严格尽责的工作态度，专门召开了独立董事会议，多次与公司管理层和董事会审计委员会、会计师事务所、券商机构以及其他相关人员进行了深入沟通，并开展了详细的调查核实工作。

在此基础上，三位独董提出及时回复问询函、强化与改善内控制度、纠正违规担保行为等督促意见和整改措施，以促进企业合规经营，切实维护全体股东，特别是中小股东的利益。具体督促内容如下：

及时回复问询函

三位独董督促公司全面、准确、及时地回复上海证券交易所《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》以及《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》。

强化与改善内控制度

在过往履职期间，三位独董多次通过现场调研、远程交流（包括电话、微信、视频会议）等方式敦促管理层强化内部控制管理。在此，三位独董建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷。同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。

纠正违规担保行为

近期，三位独董了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为。对此，三位独董要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性。三位独董提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。三位独董也将持续关注公司在上述方面的整改进度，并计划在发函后不定期到公司经营场所督促和检查上述问题的整改落实情况，以确保公司的治理水平得到有效改善，公司的经营风险得到有效控制。三位独董期待公司在尽可能短的时间内完成整改并取得实质性成效，以实际行动回应市场和投资者的关切。

观典防务年报为何会被审计机构出具非标意见？

审计报告显示，2023年12月31日，观典防务其他非流动资产余额为22901.36万元。其中,支付北京路路畅通8642.18万元，北京岚琪源4213.19万元，北京鑫致远科技1648.90万元，北京亚美4600万元，北京世恒普惠3200万元，北京天华恒信597.10万元，主要用于预付非流动资产，上述款项在审计报告出具日前全部收回，针对上述款项，审计机构无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。

审计机构还称，对于保留事项无法获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对观典防务2023年度财务报表作出相应调整。

针对此事，上交所问询函要求观典防务补充披露：

（1）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；

（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；

（3）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质。

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