隋末天下大乱，各地农民起义如星星之火，呈燎原之势，公元617年，太原留守李渊在晋阳（今山西太原）起兵，他的计划是从太原打进关中，以长安为都城，建立政权。
就在李渊起兵不久，金城府校尉薛举在陇西起兵，率军击败驻守在枹罕（今甘肃临夏）的隋将皇甫绾，又收编了宗罗睺及羌人钟利俗的部队，很快发展到聚众13万人，占据陇西、鄯州（今青海西宁）、廓州（今青海贵德）等地，成为一支割据势力。
不久薛举称帝，自称西秦霸王，建立西秦政权，很快薛举就把眼光投向长安，派其长子薛仁杲攻打秦州（今甘肃天水）、扶风（今陕西凤翔），直取长安，这就与从太原往长安打的李渊产生了直接冲突，薛仁杲攻下秦州，薛举随即迁都秦州。
西秦霸王薛举
薛仁杲随后攻打扶风，与农民起义军唐弼交战，虽然最终薛仁杲击败了唐弼，但也耽误了时间，李渊于617年夏进驻长安，薛举失去先机，但此时的薛举拥兵20万人，实力强劲，战斗力强，成为李渊的头号劲敌。
薛举占据的陇西有隋朝最大的牧马监，也就是养马的地方，这里有很多战马，还有很多养马的人，马在当时是战略物资，骑兵在当时是最贵的兵种，再加上陇右民风彪悍，战斗力强，薛举在当时的力量非常强，是李唐政权在当时最近也最强的敌人。
618年夏，薛举率军攻打唐军占据的高墌(今陕西长武东北)，同时分兵攻打豳州（今陕西咸阳北）、歧州（今陕西凤翔南），为了对付薛举，李渊派他的儿子李世民率军出征，这是李世民首次以主将的身份率军作战，但这一战以李世民的失败告终。
高墌之战，薛举击败唐军
李世民采取的战略是：坚守不战、企图以消耗战的方式逼迫敌军后撤，再趁机攻打。对峙十余天，李世民生病了，将兵权交于手下大将长史刘文静和司马殷开山，同时对他们交待了一段话：
薛举悬军深入，食少兵疲，若来挑战，慎勿应也。俟吾疾愈，为君等破之。
意思是：薛举孤军深入，粮食不多，士卒疲惫，假如来挑战，小心不要应战。等我的病痊愈后，为你们打败他。
当时的李世民年仅20岁，初出茅庐，刘文静、殷开山等将领看李世民年轻，并未听从他的命令，而是在高墌城西南列阵迎敌，薛举率军攻打唐军，另派出一支骑兵绕到唐军军阵之后，两面夹击之下，唐军大败，士卒阵亡过半，将领慕容罗睺、李安远、刘弘基等战死。
秦王李世民
随后薛举占领了高墌，随后又趁胜攻取了折墌(今甘肃泾川东北)，李世民兵败退回长安，刘文静、殷开山等不听从命令战败被免去官职，唐朝遭遇重大挫折，而薛举则保持了战略进攻姿态，高墌离长安不过400里路，骑兵2~3天就能到达，对刚刚建立的李唐政权来说是极大的威胁。
薛举的军师郝瑗建议说：唐军刚刚被打败，损兵折将，人心动摇，现在可以率军趁胜攻打长安。薛举准备起兵却得了病，在出战前他找了个巫师占止凶吉，巫师说薛举生病是因为唐军搞的鬼，导致薛举发兵犹豫不决，耽误了攻打唐朝的最佳时机，没多久薛举就病重而死。
薛举一死，其长子薛仁杲继承帝位，形势发生转变，618年秋天，李渊再次派李世民率军出战，讨伐薛仁杲，薛仁杲其人骁勇善战，性格强悍，在军队中有万人敌的称号，打仗胜多负少，继承帝位后，薛仁杲率军打了两场战役。
薛仁杲
一是泾州（今甘肃泾川）之战，薛仁杲率军围攻泾州，守将刘感死守不出，薛仁杲久攻不下，假意宣传粮尽退兵，派出高墌城民诈降刘感，说高墌城与刘感一起起兵反对薛仁杲，引诱刘感进入高墌城，刘感怀疑有诈，不敢进城，率军退走，结果被薛仁杲率军打败，刘感被俘虏。
二是陇州（今陕西陇县）之战，陇州刺史常达在宣䘵州（今陕西彬县北）攻打薛仁杲部将，斩首薛部千余人，薛仁杲率军攻打常达，好几次都不胜，于是薛仁杲派出部将仵士政率军万人诈降，常达中计，被薛仁杲部将俘虏，其士卒尽数投降。
李世民率领大军到达高墌城，与薛仁杲部对峙，这一次李世民采取的战略仍然是：避敌锋芒、耗其锐气、避而不战、等待时机再战。
薛仁杲派出大将宗罗睺迎战李世民，李世民就是不出战，双方在高墌城对峙60多天，薛仁杲粮食将要耗尽，而且部众开始离心，薛仁杲部将牟君才、钟俱仇、粱胡郎等眼见形势不对，率军投降了李世民，李世民觉得决战的时机到了。
李世民大败薛仁杲
李世民命令大将庞玉、梁实在浅水原（今陕西长武）列阵诱敌，薛仁杲派宗罗睺到浅水原迎战唐军，双方交战时，李世民率领骑兵绕到宗罗睺背后攻击，宗罗睺腹背受敌，全军溃败，薛仁杲则逃进了折墌城。
李世民率领2000精骑昼夜行军200里追击薛仁杲，赶到折墌城下，不久，其他唐军也到达折墌，将城池重重包围，城内守军本来就与唐军对峙了60多天，再加上浅水原一战薛仁杲军大败，守城将士纷纷投降，第二天，薛仁杲率领城中文武百官出降，李世民正式平定西秦政权。
唐平西秦之战是李世民一生中最重要的战役，也是李世民独自率军征战的开始，从此战中能够看出李世民行军打仗的军事风格，李世民初与敌军接触时，靠是坚守不战，消耗敌人的粮食和锐气，这是因为前线距离唐军近，而距离陇西远，再加上李渊占据长安后粮食充足，有能力与敌人对峙，这是李世民作战的前提。
唐平西秦是李世民统一天下的序幕
在没有发现敌人的破绽之前，李世民是不出手，以消耗来寻找战机，李世民打仗从来不随从敌人预设的战场，几乎每次打仗都是李世民主动预设战场，比如高墌之战，原本战场在高墌，但李世民主动在浅水原列阵，为的就是把敌人引诱到自己预设的战场，这对己方有利。
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