建安十三年（公元208年）七月，已经统一北方的曹操亲自统帅大军南下，意欲征讨割据荆州的刘表。结果没等曹操大军抵达荆州，刘表就在八月病死，他的次子刘琮在蔡瑁、张允等人拥戴下成为了新的荆州牧 说起来东汉末年战乱主要是在北方，荆州没有受到太大的波及，又是“地方数千里，带甲十余万”的大州，刘琮的实力不弱。而且和他有仇的孙权，也因为担心曹操夺取荆州以后会对江东不利，在鲁肃的劝说下决心与荆州联合抗曹。加上荆州还有长江天险可恃，曹操的北方军队不习水战，如果刘琮率军抵抗的话，曹操恐怕想夺取荆州没那么容易。 然而刘琮很快在大将蒯越、从事中郎韩嵩、东曹掾傅巽等人劝说下主动向曹操请降，荆州就这么不战而下，这无疑让很多人大跌眼镜。不过其实刘琮做出这个选择也并不让人奇怪。

东汉时期，地方豪强由于控制了大量的土地和人口，拥有强大的经济实力，因此在地方上具有很强的影响力。黄巾军起义以后，随着中央政权的不断衰弱，时局日益动荡，地方豪强纷纷依靠掌握的财富和人口建立起了自己的武装，以图自保，从而进一步加强了在地方上的影响力，甚至还能很大程度上左右地方政局。 所以外来势力想在一个地方立足，必须协调好和当地豪强的关系。刘焉、刘焉父子在益州，孙策、孙权在益州，都曾经面对过这个问题。

而就刘表来说，他当年能单骑平定荆州，也是靠了蒯、蔡等地方豪强的支持才做到的。否则的话，他不可能那么快就在荆州立稳脚跟。不过为了答谢了蒯、蔡等家族的帮助，刘表也不得不封赏蒯良、蒯越、蔡瑁等人，给予他们更多的权力，自己也娶了蔡家之女为妻，这就导致这些家族的权力进一步扩张。 当然，刘表毕竟是汉室宗亲，一代名士，颇有名望，而且还是朝廷任命的荆州牧，荆州本土的豪强还是要卖他几分面子。此外刘表又积极招揽张绣、刘备等外来力量，以制衡荆州本土势力，因此他活着的时候，还是基本能控制荆州局势的。

问题是刘表死后，刘琮作为次子在蔡瑁、张允等人拥戴下，才得以取代哥哥刘琦继承荆州牧的位子。这样一来刘琮和刘琦的关系迅速恶化，而刘琦和刘备关系较好，刘琮只能进一步依赖荆州本土势力，以便和刘琦抗衡，荆州本土豪强的影响力就进一步加强了。 而荆州地方豪强由于控制着大片土地，自然不希望荆州陷入战火，损害自身利益。更何况对于他们来说，谁当荆州牧都不会影响自己在地方上的权益，所以曹操大军南下时，蒯越等人就极力劝说刘琮向曹操投降。

作为刘琮来说，如果他想抵抗，就有可能和蒯蔡等家族闹翻。蒯越、蔡瑁等人都有兵权，到时候他们即使不对刘琮下黑手，而是直接投降曹操，那么战局也可能无法收拾。更何况要想和曹操对抗，就必须依靠刘备。可是刘备明显和刘琦关系更好，而刘琮和刘琦之间的矛盾无法调和。这么一来就算击退了曹操的大军，如何面对刘琦、刘备两个人，对于刘琮来说也是个大问题。傅巽对刘琮说“诚以刘备足御曹公乎，则备不为将军下也”，就是这个意思。 所以就刘琮个人利益的角度来看，直接投降曹操的话，起码可以保住个人的荣华富贵——后来他也确实被曹操任命为青州刺史、封列侯——显然比和曹操对抗，走向未知的命运要好得多。因此他最终选择听从蒯越他们的话，向曹操投降也就不奇怪了。 


                                        
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